法考冲刺·小法21天抢分计划｜第2天：新《公司法》核心变动——这10分，背了就是你的！

新增必考是法考的铁律——新法第一年，不考你考谁？

商经知在客观题中约占58分，是分值最高的小法科目。而商经知里分值最重、变动最大、考频最高的，毫无疑问是公司法。

2024年7月1日，新《公司法》正式施行。新法共15章266条，删除了旧法16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文。法考界有一条铁律—— “新增必考” 。新法第一年，公司法必然是考查重点。

更关键的是，公司法新增内容的考查难度有限。你不需要深度理解立法背景，只需要记住新法改了什么、新增了什么，考场上看到选项就能选对。

今天，我们用一篇推送的时间，把新《公司法》最核心、最常考的7大变动全部拿下。

一、变动一：有限责任公司出资期限——从“无期”变“五年”

旧公司法时代，股东认缴出资的期限没有法定上限——理论上可以约定100年后缴足，导致大量“天价注册资本、百年认缴期限”的空壳公司。

新《公司法》第47条明确规定：全体股东认缴的出资额应当自公司成立之日起五年内缴足。

口诀： “认缴出资五年限，不能再拖一百年”

二、变动二：认缴出资加速到期——债权人可直接“拉人下水”

这是2026年法考核心易错点。

旧法下，股东的出资期限未届满，债权人原则上不能要求股东提前出资（除非公司破产或解散清算）。

新《公司法》第54条彻底改变了这一规则： “公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”

这意味着什么？ 公司欠债还不上，债权人可以直接要求股东把还没到期的认缴出资提前拿出来还债——不再以公司进入破产、解散程序为前提。

口诀： “公司欠债还不上，股东出资加速偿”

💡 真题提示：甲公司欠债800万，经法院强制执行无财产可供执行，股东张某出资期限还有20年——按照新法，债权人有权要求张某提前缴纳出资。

三、变动三：股东失权制度——不交钱就“丢股权”

旧法下，股东不按时出资，公司只能通过诉讼要求其履行，程序繁琐效率低。

新《公司法》第52条创设了股东催缴失权制度：

程序如下：

1. 董事会先核查股东出资情况

2. 发现未按期出资的，公司发出书面催缴书，可载明不少于60日的宽限期

3. 宽限期届满仍不缴纳的，公司经董事会决议可发出失权通知

4. 自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权

5. 失权股权应在6个月内转让或注销，否则由其他股东按比例补缴

6. 股东对失权有异议的，可在接到通知之日起30日内向法院起诉

口诀： “催缴六十天，不交就失权；通知发出去，股权即归零”

四、变动四：公司治理结构——董事会权力扩张，监事会可被替代

1️⃣ 董事会职权强化

新法删除了“董事会对股东会负责”的表述，明确董事会是经营管理决策机构。股东会的权力在限缩，董事会的权力在扩张。

2️⃣ 监事会可不设（单层制改革）

有限责任公司：

· 规模较小或股东人数较少的，可以不设监事会，只设一名监事

· 经全体股东一致同意，甚至可以不设监事

引入审计委员会制度：

· 公司可以在董事会中设置审计委员会，行使监事会职权

· 审计委员会可以完全替代监事会/监事

口诀： “小公司可减配，不设监事省成本；审计委员会来替代，单层治理新气象”

3️⃣ 决议规则明确化

新法第66条：股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过。

新法第73条：董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议应当经全体董事的过半数通过。

口诀： “股东过半数，董事全体过半数”

五、变动五：法定代表人制度——辞任即解职，30天内补位

新《公司法》第10条对法定代表人制度做了重要调整：

第一，法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。

第二，担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第三，法定代表人辞任的，公司应当在辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

口诀： “董事经理做法人，辞任同时辞法代；三十天内补新人，逾期不变有麻烦”

六、变动六：人格否认制度——横向穿透，兄弟公司连带担责

新《公司法》第23条完善了法人人格否认制度：

纵向否认（传统）：股东滥用公司独立地位，股东对公司债务承担连带责任。

横向否认（新增）：股东利用其控制的两个以上公司实施滥用行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

一人公司：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

口诀： “纵向股东连带，横向兄弟连坐；一人公司自证，证明不了全赔”

七、变动七：资本公积金可以弥补亏损了

旧法明确规定 “资本公积金不得用于弥补公司亏损” 。

新法删除了这一禁止性规定。现在，公司用公积金弥补亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

口诀： “先任意再法定，还不够用资本金；旧法禁止今放开，补亏渠道多一条”

八、今日任务

第一，熟读7大变动的口诀。 今天不用背，先读3遍，混个脸熟。

第二，重点记忆三个“绝对高频”考点：

· 五年认缴期限（第47条）

· 出资加速到期（第54条）——极大概率考

· 股东失权制度（第52条）——新增制度，必考

第三，做3道相关真题（找不到就用模拟题），把口诀应用到题目中。

明天预告： 商经知攻坚周第2天——合伙企业法+破产法，口诀速记一网打尽！

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